La Société à Responsabilité Limitée (SARL) demeure une forme juridique populaire pour les entrepreneurs français. Bien que progressivement détrônée par la SAS, elle représente encore près d'un tiers des créations de sociétés. Selon l'INSEE, 73.098 SARL ont été créées en 2023, sur un total de 269.905 sociétés. Cet article explore en détail les caractéristiques, avantages et inconvénients de la SARL, ainsi que les étapes de sa création.
Une SARL est une société commerciale dont la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle peut être constituée par un minimum de deux et un maximum de 100 associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Le capital social est librement fixé par les statuts, sans minimum légal, hormis 1€ symbolique.
La SARL est une société de personnes, ce qui implique un lien fort entre ses associés, également appelé intuitu personae. Elle se distingue des sociétés de capitaux comme la SAS par la division de son capital en parts sociales plutôt qu'en actions.
La SARL convient particulièrement aux artisans, commerçants, industriels et professions libérales. Cependant, elle n'est pas accessible aux professions juridiques, judiciaires ou de santé, à l'exception des pharmaciens.
Les associés d'une SARL bénéficient d'une protection de leur patrimoine personnel, leur responsabilité étant limitée à leurs apports. Ils peuvent être des personnes physiques ou morales, sans condition particulière d'âge ou de capacité. Les mineurs non émancipés peuvent même être associés, leurs intérêts étant représentés par leur représentant légal.
Les associés disposent de plusieurs droits :
Les décisions importantes sont prises collectivement lors d'assemblées générales. Une assemblée générale ordinaire (AGO) doit être tenue dans les 6 mois suivant la clôture de chaque exercice pour approuver les comptes et affecter le résultat.
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques. Le gérant peut être choisi parmi les associés ou être un tiers. Il dispose de larges pouvoirs pour agir au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Pour être gérant, il faut :
Le gérant représente légalement la société vis-à-vis des tiers. Sa rémunération et la durée de son mandat sont librement fixées par les associés. Il est responsable des fautes de gestion et peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée dans certains cas.
Le statut social du gérant dépend de sa participation au capital :
Le régime TNS offre une protection sociale moins étendue mais avec des cotisations généralement moins élevées.
La SARL est par défaut soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) dont le taux normal est de 25%. Un taux réduit de 15% s'applique pour la part des bénéfices comprise entre 0 et 42.500€.
Toutefois, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) sous certaines conditions, notamment pour les SARL de famille. Cette option doit être exercée dans les 5 premières années d'existence de la société et est valable pour 5 exercices.
Les associés peuvent choisir entre l'IR et la flat tax (30%) pour l'imposition des dividendes perçus.
La création d'une SARL implique plusieurs étapes essentielles :
Les statuts définissent les règles de fonctionnement de la société. Ils doivent contenir certaines mentions obligatoires, telles que :
Bien qu'il n'y ait pas de minimum légal, le capital doit être constitué dès la création de la société. Les apports peuvent être :
Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué jusqu'à l'immatriculation de la société.
Le ou les gérants peuvent être nommés dans les statuts ou par un acte séparé. Leur nomination doit être publiée dans l'annonce légale de constitution.
Une annonce de constitution doit être publiée dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Elle doit contenir des informations comme la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, l'objet social, et l'identité du gérant.
La dernière étape consiste à déposer un dossier complet d'immatriculation auprès du guichet unique de l'INPI. Les documents requis incluent :
Une fois l'immatriculation effectuée, la SARL reçoit son extrait Kbis, ses numéros SIRET et SIREN, et son code APE/NAF. Elle acquiert alors sa personnalité morale et peut débuter son activité.
La SARL reste une forme juridique pertinente pour de nombreux entrepreneurs, offrant un bon équilibre entre protection personnelle et cadre juridique structuré. Cependant, il est important de bien évaluer ses besoins et objectifs avant de choisir cette forme de société.
Toute personne peut devenir associé d'une SARL, qu'il s'agisse d'une personne physique ou morale. Il n'y a pas de condition d'âge ou de capacité. Les mineurs, même non émancipés, peuvent être associés, leur représentant légal agissant en leur nom. Les ressortissants de l'Union Européenne, de l'Espace Économique Européen ou de la Suisse peuvent devenir associés sans restriction. Les ressortissants d'autres pays doivent posséder un titre de séjour spécifique.
La principale différence réside dans le nombre d'associés. Une SARL compte entre 2 et 100 associés, tandis qu'une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) n'a qu'un seul associé. L'EURL est en fait une variante de la SARL adaptée aux entrepreneurs individuels. Les règles de fonctionnement sont globalement similaires, mais la prise de décision dans une EURL est simplifiée puisque l'associé unique prend seul toutes les décisions.
Les décisions sont prises collectivement par les associés lors d'assemblées générales. Les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant, etc.) sont prises à la majorité simple des parts sociales. Les décisions extraordinaires (modification des statuts, augmentation de capital, etc.) requièrent généralement une majorité des deux tiers des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir des règles de majorité plus strictes.
Oui, il est possible de transformer une SARL en une autre forme juridique, comme une SAS (Société par Actions Simplifiée) ou une SA (Société Anonyme). Cette transformation n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale. La procédure implique généralement une décision des associés, la rédaction de nouveaux statuts, et l'accomplissement de formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.
Par défaut, une SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Cependant, sous certaines conditions, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) pendant ses cinq premières années d'existence. Les SARL de famille (constituées uniquement entre parents en ligne directe, frères et sœurs, et conjoints) peuvent opter pour l'IR sans limitation de durée. Le choix du régime fiscal a des implications importantes sur la fiscalité personnelle des associés et du gérant.
Le gérant d'une SARL est responsable envers la société et les tiers des infractions aux lois et règlements, des violations des statuts, et des fautes de gestion. Sa responsabilité peut être engagée sur le plan civil (dommages et intérêts) et parfois pénal (en cas d'abus de biens sociaux, par exemple). Cependant, tant qu'il agit dans le cadre de ses fonctions et dans l'intérêt de la société, c'est la responsabilité de la SARL qui est engagée, pas celle du gérant personnellement.
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